Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) zählt zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Sie bietet eine klare Haftungsbegrenzung, eine professionelle Außendarstellung und steuerliche Vorteile. Doch die Gründung erfordert einige formale Schritte und finanzielle Mittel. In diesem Leitfaden erklären wir Ihnen, wie Sie Ihre eigene GmbH erfolgreich gründen.
Was ist eine GmbH?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft und zählt in Deutschland zu den beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen. Sie bietet eine rechtliche Trennung zwischen dem Unternehmen und den Gesellschaftern, wodurch die persönliche Haftung der Eigentümer auf das Unternehmensvermögen beschränkt ist.
Wer kann eine GmbH gründen – und für wen lohnt sie sich?
Die Gründung einer GmbH ist nicht für jedes Unternehmen die beste Wahl. Es gibt rechtliche Voraussetzungen, die erfüllt sein müssen, und bestimmte Geschäftsfelder, für die diese Rechtsform weniger geeignet ist. Hier erfahren Sie, wer eine GmbH gründen kann und wann es sinnvoll ist.
Wer darf eine GmbH gründen?
Grundsätzlich kann jede volljährige Person eine GmbH gründen, solange sie das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital von mindestens 25.000 Euro aufbringen kann. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Gründung alleine (als Ein-Personen-GmbH) oder mit mehreren Gesellschaftern erfolgt. Auch Freiberufler haben die Möglichkeit, eine GmbH zu gründen.
Einschränkungen gibt es jedoch in bestimmten Fällen:
- Gemeinnützige Unternehmen: Falls der Geschäftszweck wohltätig oder gemeinnützig ist, ist eine klassische GmbH nicht möglich. Stattdessen kann eine gGmbH (gemeinnützige GmbH) gegründet werden.
- Apotheken: Aufgrund des Fremdbesitzverbots dürfen Apotheken nicht in der Rechtsform einer GmbH geführt werden.
Bürgerinnen und Bürger aus EU-Ländern sowie Island, Norwegen, Liechtenstein und der Schweiz können ohne Einschränkungen in Deutschland eine GmbH gründen. Personen aus Drittländern (außerhalb der EU/EWR) benötigen hingegen eine Aufenthalts- oder Niederlassungserlaubnis, die bei der zuständigen Ausländerbehörde beantragt werden muss.
Eine GmbH kann zudem ohne Wohnsitz in Deutschland gegründet werden. Allerdings muss das Unternehmen eine offizielle Geschäftsadresse und einen Satzungssitz in Deutschland haben.
Für wen ist die GmbH die richtige Wahl?
Die GmbH eignet sich besonders für Unternehmer, die ihr persönliches Risiko begrenzen möchten. Da die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, sind private Vermögenswerte der Gesellschafter geschützt. Besonders dann, wenn Investoren ins Unternehmen eingebunden werden sollen, ist die GmbH eine beliebte Wahl.
Jedoch gibt es auch Nachteile:
- Höhere Steuerlast: Eine GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Kapitalertragsteuer, was in einigen Fällen steuerlich ungünstiger sein kann als andere Rechtsformen.
- Buchhaltung und Bürokratie: Im Vergleich zu Personengesellschaften wie der GbR oder dem Einzelunternehmen erfordert eine GmbH mehr Verwaltungsaufwand, z. B. durch die Pflicht zur doppelten Buchführung und die Offenlegung des Jahresabschlusses.
- Kosten und Dauer der Gründung: Eine GmbH zu gründen ist mit höheren Kosten und einem längeren bürokratischen Prozess verbunden als beispielsweise eine GbR.
Freiberufler und die GmbH – sinnvoll oder nicht?
Freiberufler dürfen mittlerweile eine GmbH gründen, sollten dies aber gut abwägen. Denn während Freiberufler normalerweise von der Gewerbesteuer befreit sind, entfällt dieser Vorteil, sobald sie ihre Tätigkeit in einer GmbH ausüben. Eine GmbH ist immer gewerbesteuerpflichtig, unabhängig von der Art der Tätigkeit. Daher könnte eine Partnerschaftsgesellschaft (PartG oder PartGmbB) für viele Freiberufler eine bessere Alternative sein.
Fazit: Wer ein größeres Unternehmen plant, Investoren einbinden möchte oder seine persönliche Haftung begrenzen will, profitiert von den Vorteilen der GmbH. Wer jedoch wenig Bürokratie bevorzugt und steuerlich flexibel bleiben möchte, sollte alternative Rechtsformen in Betracht ziehen.
Schritte zur GmbH-Gründung
Wenn Sie bei der Gründung Ihrer GmbH strukturiert vorgehen und bestimmte Kernpunkte beachten, können Sie unnötige Verzögerungen vermeiden. Folgen Sie diesem Ablauf, um den Gründungsprozess effizient und reibungslos abzuschließen.
#1 Den passenden Firmennamen wählen
Ein gut durchdachter Firmenname ist essenziell für die GmbH-Gründung. Um spätere Änderungen zu vermeiden – die Zeit und Geld kosten können – sollten Gründer frühzeitig eine Namensprüfung durchführen lassen. Die Industrie- und Handelskammer (IHK) kann bei der Beurteilung helfen, ob der gewünschte Name den rechtlichen Anforderungen entspricht.
Tipps zur Namenswahl:
- Recherchieren Sie in Branchenverzeichnissen und im Handelsregister, ob Ihr Wunschname bereits existiert.
- Prüfen Sie die Verfügbarkeit einer passenden Domain für Ihre Unternehmenswebseite, um eine einheitliche Markenpräsenz sicherzustellen.
Anforderungen an den Firmennamen
Damit der Name offiziell registriert werden kann, muss er folgende Kriterien erfüllen:
- Individuelle Gestaltung: Allgemeine Begriffe wie „Büroservice“ oder „Lebensmittelhandel“ reichen nicht aus. Sie müssen durch einen Zusatz ergänzt werden, z. B. „Müllers Büroservice GmbH“.
- Keine Irreführung: Der Name darf keine falschen Erwartungen wecken oder geschützte Begriffe beinhalten. Beispielsweise darf sich ein Unternehmen nicht „Institut für Medizinische Forschung GmbH“ nennen, wenn es in Wirklichkeit keine medizinische Forschung betreibt.
- Unverwechselbarkeit: Der Name darf nicht mit bereits bestehenden Firmennamen verwechselt werden können. Das dient dem Schutz vor Verwechslungen und möglichen Rechtsstreitigkeiten.
Mögliche Varianten der Firmierung
Je nach gewünschtem Branding gibt es verschiedene Möglichkeiten für die Namensgebung:
- Personenfirma: „Max Mustermann GmbH“ (Name des Inhabers)
- Sachfirma: „Innovative Gebäudetechnik GmbH“ (Geschäftsfeld im Namen)
- Fantasiename: „TechNova GmbH“ (einzigartige, kreative Bezeichnung)
- Mischfirma: „Schneider IT Solutions GmbH“ (Kombination aus Name und Branche)
Wichtig: Jede GmbH muss den Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ im Namen führen. Dies ist gesetzlich vorgeschrieben, um die Rechtsform des Unternehmens klar zu kennzeichnen.
#2 Notwendige Genehmigungen einholen
Nicht jedes Unternehmen kann ohne Weiteres gegründet werden – für bestimmte Geschäftsbereiche sind behördliche Genehmigungen erforderlich. Welche Erlaubnisse benötigt werden, hängt von der Branche und der Art der Tätigkeit ab.
Beispiele für genehmigungspflichtige Branchen:
- Pflege- und Gesundheitswesen (z. B. Altenpflege, Apotheken)
- Gastronomie (z. B. Restaurants, Bars, Catering)
- Glücksspiel (z. B. Wettbüros, Spielhallen)
- Beratungsberufe mit besonderer Qualifikation (z. B. Steuerberater, Rechtsanwälte)
- Fahrschulen
Obwohl eine GmbH zunächst auch ohne spezielle Genehmigung in das Handelsregister eingetragen werden kann, kann die zuständige Behörde nachträglich den Nachweis der erforderlichen Erlaubnisse verlangen. Es ist daher ratsam, sich vor der Gründung genau über die branchenspezifischen Vorschriften zu informieren, um Verzögerungen oder rechtliche Probleme zu vermeiden.
#3 Den Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Ein wesentlicher Schritt bei der Gründung einer GmbH ist die Erstellung des Gesellschaftsvertrags. Dieser muss notariell beurkundet werden, um die Eintragung ins Handelsregister zu ermöglichen.
Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll
Für GmbHs mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer stellt der Gesetzgeber ein Musterprotokoll bereit. Dieses enthält bereits die wichtigsten Dokumente:
- Gesellschaftsvertrag
- Gesellschafterliste
- Bestellung des Geschäftsführers
Der Vorteil: Die Nutzung des Musterprotokolls reduziert Kosten und Bürokratie. Allerdings können damit keine individuellen Regelungen getroffen werden, die über den gesetzlichen Standard hinausgehen.
Individueller Gesellschaftsvertrag
Wer eine maßgeschneiderte Lösung benötigt, sollte einen eigenen Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Dies ist besonders sinnvoll, wenn:
- Mehr als drei Gesellschafter beteiligt sind.
- Spezielle Regelungen zur Stimmverteilung, Gewinnausschüttung oder Nachfolge getroffen werden sollen.
- Individuelle Geschäftsführungsbefugnisse definiert werden müssen.
Ein individueller Vertrag sollte sorgfältig erstellt und von einem Notar oder spezialisierten Anwalt geprüft werden, um spätere Unklarheiten oder Konflikte zu vermeiden.
#4 Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
Sobald der Gesellschaftsvertrag erstellt wurde, muss er von einem Notar beurkundet werden. Dafür wird ein Notartermin vereinbart, bei dem alle Gesellschafter anwesend sein müssen.
Ablauf der Beurkundung:
- Der Notar liest den Vertrag vollständig vor und stellt sicher, dass alle Gesellschafter den Inhalt verstehen.
- Anschließend wird der Vertrag von allen Gesellschaftern unterzeichnet.
- Der Notar beurkundet die Unterzeichnung und fertigt eine offizielle Gesellschafterliste an.
- Zudem werden weitere notwendige Formalitäten erledigt, die für die spätere Eintragung ins Handelsregister erforderlich sind.
Ohne diese notarielle Beglaubigung ist die GmbH-Gründung nicht rechtskräftig, daher ist dieser Schritt unumgänglich.
📌 Hinweis für die Gründungsphase
Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet wurde, befindet sich die GmbH im Status „in Gründung“. Bis zur offiziellen Eintragung ins Handelsregister muss das Unternehmen diesen Status nach außen kenntlich machen – etwa durch den Zusatz „GmbH in Gründung“ oder „GmbH i.G.“.
Wichtig: In dieser Phase gilt die Haftungsbeschränkung noch nicht. Das bedeutet, dass die Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen haften, falls vor der Handelsregistereintragung Verpflichtungen eingegangen werden. Daher ist es ratsam, bis zur offiziellen Eintragung geschäftliche Risiken so gering wie möglich zu halten.
#5 Geschäftskonto einrichten
Bevor die GmbH offiziell ins Handelsregister eingetragen werden kann, muss ein Geschäftskonto eröffnet werden. Auf dieses Konto zahlen die Gesellschafter ihre Stammeinlagen ein, wodurch das gesetzlich vorgeschriebene Stammkapital nachgewiesen wird. Erst nach erfolgter Einzahlung kann der Notar die GmbH-Registrierung abschließen.
Erforderliche Unterlagen für die Kontoeröffnung
Um das Geschäftskonto zu eröffnen, benötigt die Bank in der Regel folgende Dokumente:
- Personalausweis oder Reisepass des Geschäftsführers (als Kontobevollmächtigter)
- Notariell beglaubigter Beschluss über die Bestellung des Geschäftsführers
- Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister (notariell beglaubigt)
- Personalausweise oder Reisepässe aller Gesellschafter
- Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung (notariell beurkundet)
- Aktuelle Gesellschafterliste
Nach der Einzahlung des Stammkapitals stellt die Bank einen Kapitalnachweis aus. Dieses Dokument ist erforderlich, damit der Notar die Handelsregistereintragung abschließen kann.
#6 Eintragung ins Handelsregister
Nachdem das Stammkapital vollständig eingezahlt wurde, übernimmt der Notar die Anmeldung der GmbH beim zuständigen Amtsgericht. Erst mit dieser Eintragung wird die GmbH offiziell als rechtlich eigenständiges Unternehmen anerkannt.
Die Bearbeitung durch das Handelsregister kann einige Tage in Anspruch nehmen. Sobald die Eintragung erfolgt ist, erhält das Unternehmen eine offizielle Bestätigung.
Ab diesem Moment gilt die Haftungsbeschränkung, sodass die Gesellschafter nicht mehr mit ihrem Privatvermögen haften – stattdessen ist nur noch das Gesellschaftsvermögen betroffen.
Trotzdem sind nach der Eintragung noch einige weitere Formalitäten zu erledigen, damit das Unternehmen vollständig geschäftsfähig ist.
#7 Anmeldung im Transparenzregister
Sobald die GmbH im Handelsregister eingetragen ist, muss sie innerhalb von zwei Wochen auch im Transparenzregister gemeldet werden. Diese Pflicht betrifft insbesondere Gesellschafter, die mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte besitzen.
Das Transparenzregister dient der Bekämpfung von Geldwäsche und ermöglicht eine bessere Nachverfolgbarkeit wirtschaftlich Berechtigter. Die Anmeldung erfolgt online über das zuständige Registerportal.
#8 Gewerbeanmeldung durchführen
Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die GmbH beim zuständigen Gewerbeamt oder Ordnungsamt offiziell als Gewerbebetrieb angemeldet werden. Dafür sind neben dem Handelsregisterauszug weitere Dokumente erforderlich.
Der genaue Ablauf kann je nach Stadt oder Gemeinde variieren. Detaillierte Informationen dazu erhalten Sie direkt beim zuständigen Gewerbeamt oder über die Online-Dienste der jeweiligen Behörde.
#9 Anmeldung beim Finanzamt und Steuererfassung
Nach der Eintragung ins Handelsregister kontaktiert das Finanzamt die GmbH, um die steuerliche Erfassung vorzunehmen. Diese ist essenziell, da die GmbH erst mit einer zugewiesenen Steuernummer in der Lage ist, Rechnungen auszustellen und steuerrechtliche Pflichten zu erfüllen.
Damit das Finanzamt die GmbH registrieren kann, müssen bestimmte Unterlagen eingereicht werden. Dazu gehören:
- Handelsregisterauszug
- Gesellschaftsvertrag
- Datum des Geschäftsbeginns
- Eröffnungsbilanz
- Prognose zu Umsatz und Gewinn für das Gründungsjahr und das Folgejahr
- Gewerbeanmeldung
- Geschäftsführer- und Mietverträge (falls vorhanden)
Erst nach der vollständigen Registrierung erhält die GmbH ihre Steuernummer sowie ggf. eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.), die für den internationalen Handel notwendig ist.
#10 Weitere Anmeldungen und gesetzliche Pflichten
Neben den bereits genannten Behörden gibt es weitere Institutionen, bei denen eine GmbH registriert werden muss. Dazu gehören unter anderem:
- Berufsgenossenschaft (zuständig für die gesetzliche Unfallversicherung)
- Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer (HWK) (je nach Branche verpflichtende Mitgliedschaft)
- Bundesagentur für Arbeit (falls Mitarbeiter eingestellt werden)
Nach der Gründung können zudem weitere Veränderungen notwendig sein, die beim Handelsregister gemeldet werden müssen. Dazu zählen beispielsweise:
- Kapitalerhöhungen
- Änderung des Unternehmenszwecks
- Wechsel oder Austritt von Gesellschaftern
Ein weiterer wichtiger Punkt ist die jährliche Gesellschafterversammlung, in der unter anderem der Jahresabschluss beschlossen wird. Dieser muss innerhalb von acht bis elf Monaten nach Geschäftsjahresende verabschiedet werden. Die Gesellschafterversammlung ist zudem für viele zentrale Unternehmensentscheidungen erforderlich und sollte daher regelmäßig einberufen werden.
Kosten und Dauer der GmbH-Gründung
Die Gründung einer GmbH ist mit bestimmten Kosten und einer gewissen Bearbeitungszeit verbunden. Wie teuer und wie langwierig der Prozess ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab – insbesondere davon, ob das gesetzliche Musterprotokoll genutzt oder ein individuell angepasster Gesellschaftsvertrag erstellt wird.
Gründungskosten
Die Gesamtkosten für die GmbH-Gründung liegen typischerweise im Bereich von einigen hundert bis wenigen tausend Euro. Dabei fallen folgende Gebühren an:
- Kosten für den Gesellschaftsvertrag
- Wird ein Musterprotokoll genutzt, entstehen kaum zusätzliche Kosten.
- Bei einem individuellen Vertrag mit spezieller Rechtsberatung, insbesondere bei Investorenbeteiligung oder komplexen Strukturen, können höhere Anwaltskosten anfallen.
- Notargebühren
- Die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und die Anmeldung beim Handelsregister kosten in der Regel zwischen 400 und 800 Euro, je nach Umfang der Dokumente und Anzahl der Gesellschafter.
- Gebühren für das Handelsregister
- Die Eintragung ins Handelsregister kostet pauschal 150 Euro.
- Erstellung der Eröffnungsbilanz
- Die Kosten hängen davon ab, ob eine Buchhaltungssoftware genutzt oder ein Steuerberater beauftragt wird.
- Mitgliedsbeiträge für IHK oder HWK
- Nach der Gründung ist die GmbH in der Regel zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer (HWK) verpflichtet. Die ersten Rechnungen erhält man meist kurze Zeit nach der Gründung.
Einen detaillierten Überblick mit konkreten Kostenbeispielen finden Sie in unserem separaten Artikel zu den Gründungskosten einer GmbH.
Wie lange dauert die GmbH-Gründung?
Wenn alle Schritte reibungslos verlaufen, kann eine GmbH innerhalb von 4 bis 8 Wochen vollständig eingetragen sein. Verzögerungen können auftreten, wenn:
❌ Individuelle Gesellschaftsverträge mit Investoren ausgearbeitet werden müssen.
❌ Sacheinlagen als Stammeinlage genutzt werden, da diese geprüft werden müssen.
❌ Das Stammkapital nicht rechtzeitig eingezahlt wird.
❌ Der Notar die Unterlagen nicht umgehend an das Handelsregister weiterleitet.
Alternative: GmbH-Kauf als Vorratsgesellschaft
Wer den Prozess beschleunigen möchte, kann eine bestehende GmbH erwerben. Solche Vorratsgesellschaften werden gezielt gegründet und anschließend verkauft. Dadurch entfällt der langwierige Gründungsprozess. Weitere Informationen dazu finden Sie in unserem Artikel zu Vorrats- und Mantelgesellschaften.
GmbH-Gründung online beschleunigen
Seit dem 1. August 2022 gibt es die Möglichkeit, eine GmbH komplett online zu gründen. Der Gesellschaftsvertrag kann nun in einer Videokonferenz mit einem Notar beurkundet werden. Dabei wird eine elektronische Urkunde erstellt, die die Gesellschafter ebenfalls digital unterschreiben.
✅ Vorteile der Online-Gründung:
✔ Kein persönlicher Notartermin notwendig
✔ Schnellere Bearbeitung und Anmeldung beim Handelsregister
✔ Weniger organisatorischer Aufwand
Diese digitale Gründungsmethode ermöglicht es, den gesamten Prozess weiter zu verkürzen und vereinfacht die GmbH-Gründung erheblich.
Besondere Varianten der GmbH
Neben der klassischen GmbH gibt es verschiedene Sonderformen, die sich je nach Geschäftsmodell und steuerlichen Vorteilen unterscheiden. Hier sind einige wichtige Varianten im Überblick:
1. Gemeinnützige GmbH (gGmbH)
Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine spezielle Form der GmbH für Unternehmen, die einen gemeinnützigen Zweck verfolgen. Im Gegensatz zur klassischen GmbH dürfen keine Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden – stattdessen müssen sie in den gemeinnützigen Unternehmenszweck reinvestiert werden.
💡 Steuervorteile: Die gGmbH kann von der Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer befreit werden, sofern die Gemeinnützigkeit offiziell anerkannt ist.
2. GmbH & Co. KG
Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination aus einer Kapitalgesellschaft (GmbH) und einer Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft, KG). Dabei übernimmt die GmbH die Rolle des haftenden Komplementärs, während die Kommanditgesellschaft aus weiteren Gesellschaftern besteht, die nur mit ihrer Einlage haften.
💡 Vorteil: Diese Struktur ermöglicht die steuerlichen Vorteile einer Personengesellschaft (KG) und kombiniert sie mit der Haftungsbeschränkung einer GmbH.
3. Unternehmergesellschaft (UG, haftungsbeschränkt)
Die Unternehmergesellschaft (UG) – oft als Mini-GmbH bezeichnet – ist eine abgespeckte Variante der klassischen GmbH. Sie kann bereits mit einem Stammkapital von nur 1 Euro gegründet werden. Allerdings besteht die Pflicht, einen Teil des Jahresgewinns als Rücklage zu bilden, bis das Stammkapital auf 25.000 Euro anwächst.
💡 Ideal für Gründer mit wenig Startkapital – allerdings kann die UG durch das geringe Eigenkapital weniger vertrauenswürdig wirken als eine reguläre GmbH.
4. GmbH & Still
Die Bezeichnung GmbH & Still beschreibt eine GmbH mit stillen Gesellschaftern. Diese beteiligen sich am Unternehmen, werden jedoch nicht im Handelsregister oder in der Gesellschafterliste eingetragen. Nach außen bleibt ihre Beteiligung also unsichtbar.
💡 Vorteil: Die GmbH kann sich so zusätzliches Kapital sichern, ohne dass neue Gesellschafter offiziell in Erscheinung treten.
