Общество с ограниченной ответственностью (GmbH) является одной из самых популярных форм ведения бизнеса в Германии. Оно предлагает чёткое ограничение ответственности, профессиональное представление компании и налоговые преимущества. Однако создание GmbH требует выполнения ряда формальных шагов и финансовых вложений. В этом руководстве мы объясним, как успешно основать своё собственное GmbH.
Что такое GmbH?
Общество с ограниченной ответственностью (GmbH) — это капитальное общество и одна из самых популярных форм ведения бизнеса в Германии. Оно обеспечивает юридическое разделение между компанией и её участниками, благодаря чему личная ответственность владельцев ограничивается только имуществом предприятия.
Кто может основать GmbH — и для кого это выгодно?
Основание GmbH подходит не для каждого предприятия. Существуют юридические требования, которые необходимо выполнить, а также определённые сферы бизнеса, для которых эта правовая форма менее подходит. Здесь вы узнаете, кто может основать GmbH и когда это целесообразно.
Кто имеет право основать GmbH?
В принципе, любое совершеннолетнее лицо может основать GmbH, если оно располагает установленным законом уставным капиталом в размере не менее 25 000 евро. При этом не имеет значения, осуществляется ли основание в одиночку (как одно лицо — Ein-Personen-GmbH) или совместно с другими участниками. Также у фрилансеров есть возможность основать GmbH.
Однако в некоторых случаях существуют ограничения:
- Благотворительные организации: если целью деятельности является благотворительность или общественно полезная деятельность, создание классической GmbH невозможно. Вместо этого может быть основано gGmbH (общественно полезное GmbH).
- Аптеки: из-за запрета на владение третьими лицами аптеки не могут функционировать в форме GmbH.
Граждане стран ЕС, а также Исландии, Норвегии, Лихтенштейна и Швейцарии могут без ограничений основать GmbH в Германии. Лица из третьих стран (за пределами ЕС/ЕЭЗ) должны, однако, получить вид на жительство или разрешение на пребывание, которое необходимо оформить в соответствующем ведомстве по делам иностранцев.
Кроме того, GmbH можно основать и без регистрации места жительства в Германии. Однако компания должна иметь официальный юридический адрес и уставное местонахождение на территории Германии.
Кому подходит форма GmbH?
Форма GmbH особенно подходит для предпринимателей, которые хотят ограничить свои личные риски. Поскольку ответственность ограничена имуществом компании, личные активы участников защищены. Особенно популярна GmbH в случаях, когда в бизнес планируется привлечение инвесторов.
Однако существуют и недостатки:
- Более высокая налоговая нагрузка: GmbH облагается налогом на прибыль (Körperschaftsteuer), торговым налогом (Gewerbesteuer) и налогом на доход от капитала (Kapitalertragsteuer), что в некоторых случаях может быть менее выгодно по сравнению с другими правовыми формами.
- Бухгалтерия и бюрократия: по сравнению с такими формами, как GbR или индивидуальное предпринимательство, GmbH требует больше административных усилий, например, обязательное ведение двойной бухгалтерии и раскрытие годового отчёта.
- Расходы и длительность основания: создание GmbH связано с более высокими затратами и более длительным бюрократическим процессом по сравнению, например, с GbR.
Фрилансеры и GmbH — целесообразно ли это?
Фрилансеры сегодня имеют право основать GmbH, однако это решение следует тщательно обдумать. В то время как фрилансеры обычно освобождены от уплаты торгового налога (Gewerbesteuer), этот налог становится обязательным, как только деятельность осуществляется через GmbH. GmbH всегда облагается торговым налогом, независимо от вида деятельности. Поэтому партнёрское общество (PartG или PartGmbB) может быть более подходящей альтернативой для многих фрилансеров.
Вывод: тот, кто планирует создать крупную компанию, хочет привлечь инвесторов или ограничить личную ответственность, выиграет от преимуществ GmbH. Однако тем, кто предпочитает меньше бюрократии и хочет оставаться гибким в налоговом плане, стоит рассмотреть другие правовые формы.
Шаги по созданию GmbH
Если вы подойдёте к созданию GmbH структурированно и учтёте ключевые моменты, то сможете избежать ненужных задержек. Следуйте этому порядку действий, чтобы эффективно и без сбоев завершить процесс основания.
#1 Выбор подходящего названия для компании
Хорошо продуманное название компании имеет ключевое значение при создании GmbH. Чтобы избежать последующих изменений, которые могут потребовать времени и средств, основателям стоит заранее провести проверку названия. Торгово-промышленная палата (IHK) может помочь оценить, соответствует ли желаемое название юридическим требованиям.
Советы по выбору названия:
Проверьте в отраслевых справочниках и торговом реестре, существует ли уже желаемое название.
Убедитесь в наличии подходящего домена для вашего корпоративного сайта, чтобы обеспечить единый образ бренда.
Требования к названию компании
Чтобы название компании могло быть официально зарегистрировано, оно должно соответствовать следующим критериям:
- Индивидуальность названия: Общие понятия, такие как «Офисные услуги» или «Торговля продуктами питания», недостаточны. Они должны быть дополнены уточнением, например: «Müllers Büroservice GmbH».
- Отсутствие вводящей в заблуждение информации: Название не должно вызывать ложные ожидания или содержать защищённые термины. Например, компания не может называться «Institut für Medizinische Forschung GmbH», если на самом деле она не занимается медицинскими исследованиями.
- Уникальность: Название не должно вызывать путаницу с уже существующими наименованиями компаний. Это необходимо для предотвращения недоразумений и возможных судебных разбирательств.
Возможные варианты наименования компании
В зависимости от желаемого брендинга существуют различные варианты выбора названия:
- Именная фирма: «Max Mustermann GmbH» (имя владельца)
- Описание деятельности: «Innovative Gebäudetechnik GmbH» (указание сферы деятельности в названии)
- Фантазийное название: «TechNova GmbH» (уникальное, креативное наименование)
- Смешанное название: «Schneider IT Solutions GmbH» (комбинация имени и сферы деятельности)
Важно: каждая GmbH обязана иметь в названии добавку «GmbH» или «Gesellschaft mit beschränkter Haftung». Это предусмотрено законом для чёткого обозначения правовой формы компании.
#2 Получение необходимых разрешений
Не каждое предприятие можно основать без дополнительных согласований — для некоторых сфер деятельности требуется получение официальных разрешений. Какие именно разрешения необходимы, зависит от отрасли и характера деятельности.
Примеры отраслей, требующих получения разрешений:
- Сфера ухода и здравоохранения (например, уход за пожилыми, аптеки)
- Общественное питание (например, рестораны, бары, кейтеринг)
- Азартные игры (например, букмекерские конторы, игровые залы)
- Консультационные профессии с особыми квалификациями (например, налоговые консультанты, адвокаты)
- Автошколы
Хотя GmbH изначально может быть зарегистрирована в торговом реестре без специальных разрешений, соответствующие органы могут впоследствии потребовать подтверждение наличия необходимых лицензий. Поэтому рекомендуется заранее подробно изучить отраслевые требования, чтобы избежать задержек или юридических проблем.
#3 Составление устава общества
Важным этапом при создании GmbH является составление устава общества. Он должен быть нотариально заверен, чтобы можно было зарегистрировать компанию в торговом реестре.
Упрощённое создание с использованием образца протокола
Для GmbH с не более чем тремя участниками и одним управляющим законодатель предоставляет образец протокола. В него уже включены основные документы:
- Устав общества
- Список участников общества
- Назначение управляющего (директора)
Преимущество: использование образца протокола снижает расходы и бюрократию. Однако с его помощью нельзя установить индивидуальные условия, выходящие за рамки законодательного стандарта.
Индивидуальный устав общества
Тем, кто нуждается в индивидуальном решении, следует составить собственный устав общества. Это особенно актуально, если:
- В компании участвует более трёх участников.
- Требуются особые положения по распределению голосов, выплате прибыли или вопросам наследования.
- Необходимо определить индивидуальные полномочия управляющего.
Индивидуальный устав должен быть составлен тщательно и проверен нотариусом или специализированным юристом, чтобы избежать последующих недоразумений или конфликтов.
#4 Нотариальное заверение устава общества
Как только устав общества составлен, его необходимо нотариально заверить. Для этого назначается встреча у нотариуса, на которой должны присутствовать все участники общества.
Порядок нотариального заверения:
- Нотариус полностью зачитывает устав и удостоверяется, что все участники понимают его содержание.
- После этого устав подписывается всеми участниками общества.
- Нотариус заверяет подписи и составляет официальное свидетельство о составе участников общества.
- Кроме того, выполняются другие необходимые формальности, которые требуются для последующей регистрации в торговом реестре.
Без этого нотариального заверения создание GmbH не приобретает юридической силы, поэтому этот шаг является обязательным.
📌 Важно на этапе создания компании
Как только устав общества нотариально заверен, GmbH получает статус «в стадии основания». До официальной регистрации в торговом реестре компания должна обозначать этот статус, например, добавляя к названию «GmbH in Gründung» или «GmbH i.G.» .
Важно: на этом этапе ограничение ответственности ещё не действует. Это означает, что участники несут ответственность своим личным имуществом, если до регистрации в торговом реестре были взяты на себя обязательства. Поэтому рекомендуется минимизировать бизнес-риски до официальной регистрации.
#5 Открытие расчётного счёта компании
Перед тем как GmbH официально зарегистрируют в торговом реестре, необходимо открыть расчётный счёт компании. На этот счёт участники вносят уставной капитал, что служит подтверждением выполнения законных требований по минимальному капиталу. Только после внесения средств нотариус сможет завершить регистрацию GmbH.
Необходимые документы для открытия счёта
Для открытия расчётного счёта банк обычно требует следующие документы:
- Паспорт или удостоверение личности управляющего (как уполномоченного по счету)
- Нотариально заверенное решение о назначении управляющего.
- Регистрация общества в торговом реестре (нотариально заверенная).
- Паспорта или удостоверения личности всех участников общества.
- Устав общества или уставные документы (нотариально заверенные).
- Актуальный список участников общества.
После внесения уставного капитала банк выдаёт подтверждение о внесении средств. Этот документ необходим нотариусу для завершения регистрации в торговом реестре.
#6 Регистрация в торговом реестре
После полной оплаты уставного капитала нотариус подаёт заявку на регистрацию GmbH в соответствующий суд. Только с момента этой регистрации GmbH официально признаётся самостоятельным юридическим лицом.
Процесс рассмотрения в торговом реестре может занять несколько дней. После внесения записи компания получает официальное подтверждение.
С этого момента действует ограничение ответственности: участники больше не отвечают своим личным имуществом — ответственность распространяется только на имущество общества.
Тем не менее, после регистрации необходимо выполнить ещё ряд формальностей для полной хозяйственной деятельности компании.
#7 Регистрация в Реестре прозрачности
После регистрации GmbH в торговом реестре она должна быть зарегистрирована в Реестре прозрачности в течение двух недель. Эта обязанность касается особенно тех участников, которые владеют более чем 25 % долей или голосов.
Реестр прозрачности служит в борьбе с отмыванием денег и обеспечивает лучший контроль за конечными выгодоприобретателями. Регистрация проводится онлайн через соответствующий портал реестра.
#8 Проведение регистрации предприятия (Gewerbeanmeldung)
После регистрации в торговом реестре GmbH должна быть официально зарегистрирована в соответствующем Gewerbeamt (бюро регистрации предприятий) или Ordnungsamt (административном отделе) как коммерческое предприятие. Для этого, помимо выписки из торгового реестра, требуются дополнительные документы.
Точный порядок может отличаться в зависимости от города или муниципалитета. Подробную информацию можно получить непосредственно в соответствующем Gewerbeamt или через онлайн-сервисы местных органов власти.
#9 Регистрация в налоговой службе и получение налогового идентификатора
После регистрации в торговом реестре налоговая служба связывается с GmbH для проведения налоговой регистрации. Это важно, так как только после получения налогового номера GmbH сможет выставлять счета и выполнять налоговые обязательства.
Для регистрации в налоговой необходимо предоставить определённые документы, в том числе:
- Выписка из торгового реестра
- Устав общества
- Дата начала деятельности компании
- Начальный бухгалтерский баланс
- Прогноз по обороту и прибыли на год основания и следующий год
- Регистрация предприятия (Gewerbeanmeldung)
- Договоры с управляющим и договоры аренды (если имеются)
Только после полной регистрации GmbH получает налоговый номер, а при необходимости — идентификационный номер по НДС (USt-IdNr.), который необходим для международной торговли.
#10 Другие регистрации и законные обязательства
Помимо уже упомянутых органов, GmbH также должна быть зарегистрирована в других учреждениях, включая:
- Профессиональное объединение (ответственное за обязательное страхование от несчастных случаев на производстве)
- Торгово-промышленная палата (IHK) или ремесленная палата (HWK) (обязательное членство в зависимости от отрасли)
- Федеральное агентство по труду (Bundesagentur für Arbeit) — при найме сотрудников
После основания компании могут потребоваться дальнейшие изменения, которые необходимо зарегистрировать в торговом реестре. К ним относятся, например:
- Увеличение уставного капитала
- Изменение цели деятельности компании
- Замена или выход участников общества
Ещё один важный момент — ежегодное собрание участников общества, на котором, среди прочего, утверждается годовой отчёт. Этот отчёт должен быть принят в течение восьми–одиннадцати месяцев после окончания финансового года. Собрание участников также необходимо для многих ключевых корпоративных решений, поэтому его следует проводить регулярно.
Расходы и сроки создания GmbH
Создание GmbH связано с определёнными затратами и временем на оформление. Стоимость и продолжительность процесса зависят от разных факторов — прежде всего от того, используется ли стандартный образец протокола или составляется индивидуальный устав общества.
Стоимость создания GmbH
Общие расходы на создание GmbH обычно составляют от нескольких сотен до нескольких тысяч евро. При этом возникают следующие сборы:
- Расходы на составление устава общества
- При использовании образца протокола дополнительные расходы практически отсутствуют.
- При составлении индивидуального устава с участием специализированного юридического консультирования, особенно при привлечении инвесторов или сложных структурах, могут возникать более высокие расходы на услуги адвоката.
- Нотариальные сборы
- Нотариальное заверение устава общества и регистрация в торговом реестре обычно стоят от 400 до 800 евро, в зависимости от объёма документов и количества участников общества.
- Пошлины за регистрацию в торговом реестре
- Регистрация в торговом реестре стоит фиксированно 150 евро.
- Составление начального бухгалтерского баланса
- Стоимость зависит от того, используется ли бухгалтерское программное обеспечение или нанимается бухгалтер-консультант.
- Членские взносы в Торгово-промышленную палату (IHK) или Ремесленную палату (HWK)
- После создания GmbH компания обычно обязана вступить в Торгово-промышленную палату (IHK) или Ремесленную палату (HWK). Первые счета на оплату взносов обычно приходят вскоре после основания.
Подробный обзор с конкретными примерами расходов вы найдёте в нашей отдельной статье о затратах на создание GmbH.
Сколько времени занимает создание GmbH?
Если все этапы проходят без проблем, GmbH может быть полностью зарегистрирована в течение 4–8 недель. Задержки могут возникнуть в случаях:
❌ Если требуется разработка индивидуального устава с участием инвесторов.
❌ Если уставной капитал вносится в виде вклада в натуре, который нужно проверить.
❌ Если уставной капитал вносится с опозданием.
❌ Если нотариус не направляет документы сразу в торговый реестр.
Альтернатива: покупка GmbH в виде «запасной компании» (Vorratsgesellschaft)
Те, кто хочет ускорить процесс, могут приобрести уже существующую GmbH. Такие запасные компании (Vorratsgesellschaften) специально создаются и затем продаются. Это позволяет избежать длительного процесса создания с нуля. Подробнее об этом вы найдёте в нашей статье о запасных и оболочечных компаниях.
Ускорение создания GmbH онлайн
С 1 августа 2022 года появилась возможность полностью создать GmbH онлайн. Устав общества теперь может быть нотариально заверен в видеоконференции с нотариусом. При этом создаётся электронный документ, который участники подписывают также в цифровом виде.
✅ Преимущества онлайн-основания:
✔ Нет необходимости в личном посещении нотариуса
✔ Быстрая обработка и регистрация в торговом реестре
✔ Меньше организационных хлопот
Этот цифровой способ создания компании позволяет значительно сократить время процесса и упростить основание GmbH.
Особые варианты GmbH
Помимо классической GmbH существуют различные специальные формы, которые отличаются в зависимости от бизнес-модели и налоговых преимуществ. Вот краткий обзор основных вариантов:
Общественно полезная GmbH (gGmbH)
Общественно полезная GmbH (gGmbH) — это особая форма GmbH для предприятий с общественно полезной целью. В отличие от классической GmbH, прибыль не распределяется между участниками, а должна реинвестироваться в общественно полезные цели компании.
💡 Налоговые преимущества: gGmbH может быть освобождена от уплаты торгового налога (Gewerbesteuer) и налога на прибыль (Körperschaftsteuer), если её общественная полезность официально признана.
2. GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG — это сочетание капитальной компании (GmbH) и персонального общества с ограниченной ответственностью (Kommanditgesellschaft, KG). GmbH выступает в роли полного товарища с неограниченной ответственностью, тогда как остальные участники KG отвечают только в пределах своего вклада.
💡 Преимущество: Такая структура объединяет налоговые преимущества персонального общества (KG) с ограничением ответственности, характерным для GmbH.
Предпринимательское общество (UG, с ограниченной ответственностью)
Предпринимательское общество (UG), часто называемое «мини-GmbH», — это упрощённый вариант классической GmbH. Его можно создать уже с уставным капиталом всего в 1 евро. Однако существует обязанность откладывать часть годовой прибыли в резерв до тех пор, пока уставной капитал не достигнет 25 000 евро.
💡 Идеально подходит для основателей с небольшим стартовым капиталом, однако из-за малого собственного капитала UG может восприниматься как менее надёжное, чем обычная GmbH.
4. GmbH & Still
Термин GmbH & Still обозначает GmbH с молчаливыми участниками. Они участвуют в компании, но не регистрируются в торговом реестре или списке участников. Внешне их участие остаётся незаметным.
💡 Преимущество: GmbH может привлечь дополнительный капитал, не раскрывая официально новых участников.
